在民商事活动中，一人有限公司作为特殊的有限责任公司形态（仅有一个自然人股东或一个法人股东），其股东责任承担规则与普通有限责任公司存在显著差异，而证明财产独立性是股东责任界定的核心要素。

一、现行法律框架下的举证责任分配

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）虽在2023年修订时不再将一人有限责任公司的内容单独成章，但其关于股东责任的核心条款——一人公司股东若无法证明其财产独立于公司财产将对公司债务承担连带责任（2018年版第六十三条；2023年版第二十三条第三款）——依然维持了举证责任倒置原则。这意味着，一人公司股东需主动承担证明财产独立性的举证责任，否则将面临债务连带风险。

二、财产独立性的司法证明标准

在司法实践中，判定一人公司与股东是否独立，其核心聚焦于财务制度规范性、资金流向透明度及经营场所独立性等维度。依据《公司法》第二百零八条之规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。因此，一人公司股东举证时，应提交完整、连续的会计年度审计报告或者股东与公司往来专项审计报告，内容上载明股东与公司之间资金往来的金额和明细，做到账目明晰。

三、司法裁判典型案例分析

（一）股东承担连带责任情形

1.审计报告内容没有全面反映被审计对象的实际经营及财务状况，审计瑕疵导致证明失效。

在(2016)最高法民再 318 号案件中，法院认为，上岛公司租赁案涉房屋后，对该房屋投入了 300 万元并利用该房屋经营上岛咖啡白龙南店，而对该投入及经营状况，上述审计报告中均未有反映，且审计报告中亦明确表述对审计的部分内容有保留意见。因此，上述审计报告没有全面反映上岛公司的实际经营及财务状况，上述审计报告不能完整、真实的证明上岛公司的财务状况，不能证明上岛公司的财产独立于其股东陈某华个人的财产，有事实依据。

2.审计报告仅能反映公司负债和利润，内容不完整未能证明股东与公司之间财产相互独立。

在(2020)最高法民终 727 号案件中，法院认为，盛尊公司成立于 2016 年 1 月 13 日，股东为利招公司，持股 100%，法定代表人为于某波。利招公司二审提供的《审计报告》等证据仅能反映公司的负债及利润情况，该证据不能反映利招公司与盛尊公司的财产走向情况，不足以证明利招公司的财产独立于盛尊公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，利招公司依法应对盛尊公司的债务承担连带责任。

3.单方审计效力不足，补充提交审计报告后仍面临严格的审查认定规定。

在(2019)最高法民终 203 号案件中，法院认为，冀东公司、瑞丰公司在一审中提供了验资报告和审计报告，虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，但不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产。本案二审期间，冀东公司提交了瑞丰公司年度审计报告、会计报表、人员结构和经营合同，审计报告系瑞丰公司单方委托进行审计，审计报告显示瑞丰公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，虽公允反映了公司 2015 年度和 2017 年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，但因系单方委托且审计报告不连续因此不能证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产。

（二）股东无需承担连带责任的情形

1.公司和股东均举示了审计报告且内容全面详尽。

在(2020)最高法民终479号案件中，法院认为，风能公司和电机公司分别提供了完整、连续的财务审计报告，符合一人有限责任公司股东和公司举证证明了，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。而科技公司和东泰公司并未提出风能公司和电机公司构成财产混同的任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题。一审判决认为风能公司和电机公司不构成财产混同，对电机公司承担连带责任的主张不予支持，并无不当，本院予以维持。

2.财务资料和审计报告双重印证股东与公司财产独立。

在(2020)沪民终32号案件中，法院认为，从东航公司提供的财务资料和中建六局提供的审计报告来看，中建六局和中建六局三公司并不存在财产混同且无法区分的情形。在案证据并不能证明中建六局滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务、损害公司债权人利益。故东航公司关于中建六局应当对中建六局三公司的涉案债务承担连带清偿责任的上诉理由缺乏依据，本院不予支持。

四、实务建议

在司法实践中，我们应该在站在不同的视角分析一人公司股东连带责任的承担问题：站在一人公司股东角度，公司务必建立规范的财务管理制度，确保年度审计报告能够及时、完整、准确，保留公司详尽的财务会计凭证、财务账簿等用于证明股东与公司之间财产独立性；站在公司债权人角度，对于股东和公司提供的资料必须细致审查审计报告的真实性，专业分析审计报告的完整性，关注公司资金流向，必要时申请法院对公司财务进行专项审计，以维护合法权益。

本文作者 

排版 | 彭莉

文稿校对 | 干金宗

总审核 | 黎凯